L'histoire de StarHawk parle d'une race extraterrestre maléfique qui veut tout conquérir. Le joueur contrôle un vaisseau spatial dont la quête primordiale est de les tuer tous. C'est un shoot à défilement horizontal dans lequel le vaisseau spatial se déplace de gauche à droite en faisant face à des formations ennemies. Chaque coup ou contact avec l'environnement signifie la mort instantanée, mais tant qu'il reste des vies, le vaisseau revient tout de suite. Les power-ups améliorent le système d'arme ou donnent une vie supplémentaire. Il y a cinq niveaux avec un boss chacun et deux niveaux de difficulté.
