De mystérieux extraterrestres ont envahi la planète Corliss et épuisent lentement les ressources naturelles de la planète. Prenez le contrôle du vaisseau prototype Axelay et utilisez son arsenal varié pour combattre les ennemis les plus féroces. Le jeu se démarque de nombreux shoot em up de l'époque par certaines originalités tout d'abord en proposant une alternance entre scrollings vertical et horizontal un niveau sur deux, les graphismes étant sublimes pour l'époque (notamment les rendus en "fausse 3D"). Une autre particularité est le système d'armement. Ici, pas de power-up mais des nouvelles armes disponibles à chaque fin de niveau. L'arsenal est varié et vous devrez choisir 3 armes au début de chaque niveau, dont la puissance augmentera à mesure de votre progression. Aussi, la gestion de la vie est double : si un impact avec un projectile vous ampute de l'une de vos armes, toute collision avec un ennemi ou une paroi devient immédiatement fatale.
